Delaware Tostada e Cayman Sandwich são atualmente as estruturas jurídicas offshore mais eficientes para a maioria das startups no Brasil. Qual a melhor?
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Temos que contar uma notícia triste, porém bela. Se você está tentando conseguir o primeiro cheque, sua startup não é mais um bebê. (Meu Deus, eles crescem tão rápido… Caiu um cisco aqui no olho 😭)
Você quer que ela passe nesse concorrido vestibular que é levantar capital? Então é melhor ajudá-la em uma preparação essencial: abrir uma empresa no exterior e ter sua própria estrutura jurídica offshore.
Sim. Mesmo que sua startup só opere no Brasil.
E sim: parece (e é) muito complexo. Tipo trigonometria.
Mas estamos aqui para tornar incorporação em algo tão simples quanto decorar o alfabeto. 🎓
Mas por que você deveria ter essa estrutura jurídica offshore mesmo? Ter a estrutura certa é um passo natural para empresas que querem atrair os melhores VCs do Brasil e do mundo todo 🌎, e crescer mais rápido com esse dinheiro e conhecimento. E tudo isso evitando pagar impostos desnecessários (e estamos falando de milhões e milhões aqui).
Tá bom pra você? 😎
Nas suas pesquisa, você encontrará duas estruturas jurídicas offshore que são atualmente as mais eficientes para a maioria das startups brasileiras: a Delaware Tostada e o Cayman Sandwich. (Sim, amamos comida tanto quanto amamos ajudar fundadores de startups.)
Vamos contar tudo que você precisa saber para decidir qual estrutura jurídica offshore faz mais sentido para sua startup neste momento, entre a Delaware Tostada e o Cayman Sandwich:
Uma estrutura jurídica offshore é para as empresas que precisam de uma (ou mais!) entidades legais no exterior. Isso significa que esta empresa está registrada, incorporada e estabelecida no exterior. Todo esse processo é chamado de formação de empresa offshore (offshore company formation).
Um lembrete importante aqui: ter uma estrutura corporativa offshore não te livra de seguir a lei. Estamos falando de otimização tributária, e não de evasão fiscal. Você deve respeitar todos os princípios contábeis e de conformidade (compliance) dos países em que incorpora sua startup. Só então você pode colher os frutos do seu trabalho. Temos um acordo? 👮
É comum que a empresa offshore não tenha atividades comerciais no país onde está. Geralmente, a empresa de fato opera no país de origem (como o Brasil). Mas então por que criar uma estrutura corporativa internacional? É disso que vamos falar agora.
Você não é o Tony Stark ou o Miles Morales. Mas você quer saber o que o Homem de Ferro e o novo Homem-Aranha têm em comum com fundadores e fundadoras de startups? Todos perceberam que continuar onde começaram não basta.
Você não precisa construir o quartel dos Vingadores ou explorar multiversos (mas chama a gente se for, hein?). Mesmo assim, ao captar rodadas e otimizar sua estrutura jurídica para saídas no futuro, sua startup pode e deve ter essa mesma abordagem ambiciosa e não se restringir a apenas uma região.
E por que investidores e investidoras de venture capital de nível global apreciam a formação de empresa offshore, mesmo quando todos os custos e receitas de sua startup estão no Brasil?
Ao entrar em contato com os principais investidores de venture capital dentro e fora do Brasil durante o processo de captar fundos (fundraising), há algumas tarefas que você precisa cumprir para ter sucesso. E não estamos falando apenas de combinar com a tese da gestora e desenvolver os sinais preferidos por ela.
Fatores como modelos jurídicos desconhecidos, mudanças regulatórias imprevisíveis e uma falta geral de confiança, estabilidade e transparência nas instituições da América Latina como um todo podem assustar investidores e investidoras.
Por isso, VCs podem pedir por uma estrutura jurídica offshore para assinar um cheque. Essas estruturas costumam ter regulações conhecidas, claras e estáveis. Esse pedido é ainda mais comum quando os cheques aumentam e a gestora de venture capital é mais internacional.
Imagine que você trabalha com venture capital nos Estados Unidos e coloca seu dinheiro em uma startup brasileira. No caso de um processo trabalhista, você saberia com 100% de certeza se pode ou não ser responsabilizado? Você também teria certeza de que alguma autoridade local não vai bater na sua porta e exigir uma auditoria completa das finanças da sua empresa e até as suas?
Para o investidor ou investidora internacional, colocar dinheiro em uma empresa constituída apenas no Brasil é um risco a mais. E startups já são arriscadas o suficiente.
Não somos apenas nós que estamos dizendo isso. Conversamos com a conhecida gestora de capital de risco Andreessen Horowitz (a16z) sobre formação de empresas offshore. Também falamos com fundadores latino-americanos sobre o que mudou depois que eles incorporaram suas startups no exterior.
No Brasil, impostos são o principal obstáculo para fundadores na busca por maior competitividade e lucro. Nenhuma novidade para a gente, né?
Mas o que pode ser novidade é que ir para o exterior pode levar a uma tributação mais favorável. Nas Ilhas Cayman, por exemplo, você pode não ter de pagar impostos retidos na fonte sobre renda, ganhos de capital e folha de pagamento.
A expansão internacional é a meta de muitos empreendedores. E incorporar sua empresa no exterior agiliza esse processo. Mas como exatamente?
A offshore funciona como um ponto central para seus assuntos jurídicos, o que facilita a criação de novas pessoas jurídicas e o alcance a outros mercados. Todas as suas subsidiárias atuais e novas estariam submetidas à mesma holding nos EUA ou nas Ilhas Cayman, por exemplo.
Se você está de olho em fusões, aquisições ou abertura de capital, uma offshore pode ser a melhor estrutura societária para otimizar aspectos jurídicos e tributários. Ou seja: para não gastar tempo e dinheiro à toa.
Você pode acessar M&As e IPOs de forma facilitada com uma estrutura corporativa offshore específica, conhecido como Cayman Sandwich. Veja exatamente como:
Já passou da hora de explicarmos o que são exatamente as estruturas jurídicas offshore Delaware Tostada e Cayman Sandwich, como funcionam, e por que os Estados Unidos e as Ilhas Cayman são os principais destinos na nossa lista. (Pegue um lanchinho antes de ler, porque pode dar uma fominha… 🍫)
Metade das maiores empresas de VC do mundo está sediada nos Estados Unidos. Essas gestoras estabelecem processos que a maioria dos anjos e firmas adotarão depois aqui no Brasil. Por isso, as chances de sua startup eventualmente precisar seguir os requisitos vistos nos EUA são enormes.
Ter uma estrutura corporativa chamada Delaware LLC, sediada nos EUA, pode ser um bom ponto de venda para investidores e investidoras. Como dissemos antes, as obrigações legais e financeiras são mais previsíveis, o que significa que os riscos e responsabilidades podem ser facilmente antecipados por VCs.
E quando você conecta essa Delaware LLC com sua estrutura jurídica brasileira, você tem uma Delaware Tostada.
A Delaware Tostada é uma formação de empresa de duas camadas:
O que queremos dizer com "estrutura tributária otimizada"? A Delaware Tostada é atraente porque estabelecer uma C-Corp em Delaware, outra sugestão comum para fundadores de startups, significa dupla tributação para fundadores brasileiros. Não apenas sobre rendimentos e dividendos dos proprietários, mas também da empresa.
Nossa sugestão permite que sua startup não pague impostos corporativos. Os membros da Delaware LLC pagarão apenas impostos de renda individuais em seus respectivos países.
Ainda assim, uma C-Corp pode ter prós quando você pensa em preferências de liquidação, planos de opções de ações (ESOPs) e IPOs. Veja todas as diferenças entre uma C-Corp e uma LLC.
A Delaware Tostada é uma ótima opção quando se fala em formação de empresas offshore para startups brasileiras em estágio inicial.
Antes de abrir uma LLC, você deve sempre conversar com seus investidores e garantir que eles estejam dispostos a investir nessa estrutura jurídica.
Feito isso, você deve considerar uma Delaware Tostada quando sua empresa começar a levantar um investimento anjo, pré-semente (pre-Seed) ou semente (Seed), com cheques que variam de US$ 100 mil a US$ 300 mil 一 não importa se o investimento é local ou internacional.
Além disso, como já falamos ao comparar LLCs com C-Corps, você deve optar pela Delaware Tostada quando tem a otimização tributária como prioridade em vez de ESOPs ou saídas. Isso também é mais comum nos estágios iniciais – lembre-se de que a estrutura jurídica mais adequada está diretamente relacionada ao estágio de sua startup.
Dependendo da maturidade da sua startup, VCs podem querer o próximo prato do cardápio. Esse é o Cayman Sanwich.
Como você pode imaginar, a estrutura jurídica offshore do Cayman Sandwich adiciona mais uma camada de complexidade à configuração da sua startup.
Essa refeição mais completa atrairá cheques maiores e também otimizará mais processos corporativos, mas mantendo a eficiência tributária do Delaware Tostada.
Mais ingredientes, mais sabor. O Cayman Sandwich é o próximo passo em formação de empresas offshore para startups brasileiras. Aqui está a receita:
As startups que vão para o exterior e escolhem as Ilhas Cayman não estão exatamente em seus primeiros dias.
É uma estrutura mais desafiadora para configurar e também é mais cara. Levará uma ou duas semanas a mais para ser concluída, e com um custo extra de até US$ 5 mil para configurar essa estrutura jurídica offshore.
Ainda assim, o Cayman Sandwich é a melhor estrutura jurídica offshore quando você busca cheques maiores e melhores.
Lembra-se das rodadas de investimento e dos tamanhos de cheques que mencionamos ao considerar uma Delaware Tostada? Para o Cayman Sandwich, os cheques devem ser superiores a US$ 300 mil.
Como também mencionamos, se o investidor exigir preferências de liquidação (ações preferenciais) ou se você já estiver pensando em fusões e aquisições (M&A) ou IPOs, considere também o caminho das Ilhas Cayman.
Certo, Masterchef. Agora temos um confronto entre receitas: qual é a diferença entre a Delaware Tostada e o Cayman Sandwich? Aqui está um gráfico comparando ambos para que você possa decidir qual é a melhor estrutura jurídica para sua startup:
Ok, Latitud. Mas e quanto à grana? Quanto vai custar uma Delaware Tostada ou um Cayman Sandwich? 💵
Bom, depende se você conta com a ajuda de escritórios de advocacia tradicionais ou com nosso, ousamos dizer, incrível Latitud Formation. Temos tudinho no detalhe aqui:
Lembra como sua startup não é mais um bebê? Isso porque as startups estão sempre crescendo e mudando. E sim, você também pode mudar sua estrutura jurídica offshore conforme sua empresa cresce. Ufa!
O Cayman Sandwich é uma evolução natural da Delaware Tostada. A maneira mais econômica é começar com uma Delaware Tostada e adicionar a camada em Cayman mais tarde. Claro, depois de verificar todos os prós e contras de cada estrutura jurídica offshore e conseguir um sinal verde dos seus advogados e potenciais investidores.
O processo de mudar sua estrutura corporativa é chamado de flip. De modo geral, há quatro situações em que essa mudança na formação de sua offshore é recomendada:
Um flip é um processo relativamente rápido, que leva até 6 semanas. Mas pode ser mais longo, dependendo de quantos investidores sua startup tem no cap table e quantas rodadas foram levantadas até agora.
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